第二个是府兵所在军户的数量有限，死一个少一个，再多的鲜血也会被榨干。汉族豪强的乡兵部曲人数也不是无穷无尽的。
后来宇文护所在时期，北周几次与北齐交战，虽然战略上胜过一筹，但在具体战斗层面，常常被北齐精锐（具体说就是百保鲜卑）以点破面，一处崩塌，全局溃烂。
最明显的是，在北周保定四年（公元564年）的北齐北周邙山之战中，占尽优势的北周功亏一篑，因为洛阳地区的部队被高长恭击溃（段韶指挥），导致全线溃败。要知道，此番北周动员了将近二十万大军，兵分六路，对洛阳可谓是志在必得。
此番北周府兵的表现，可以总结为：打菜鸡绰绰有余，打精锐稍显不足。
所以北周武帝宇文邕继位后，确切的说是政变弄死宇文护以后，对府兵进行了大刀阔斧的改革。
其一，是下令吸收均田上的汉族农民充当府兵。当兵本人可以免除租调和徭役，他们的家庭在三年内也可以不交纳租调和服徭役，原来为地方豪强大族所控制的农民，现在直接为朝廷所掌握。这是周武帝对府兵制所作的一项重大改革内容，意义极为重大。
其二，“改军士为侍官，募百姓充之，除其县籍。是后，夏人半为兵矣”。侍官，天子之近臣。改军士为侍官，用以加强军队和皇帝的亲近关系，用以改变过去府兵专属于某一军队统帅的传统，使其直接隶属于君主。这样一来，军队分权的倾向有所改变，皇帝对全国军事劲旅的掌握更为紧密。
总体说来，就是彻底废弃宇文泰建立的八柱国制度，建立隶属于皇帝的“军官团”。
其三，实行半宿卫制度，府兵一半时间留长安军营训练，一半时间去驻地宿卫。
这三项改革意义极为重大。
府兵成立之初，军人不负担其他赋税徭役，家属随军聚居。宇文邕看到，府兵因多为六镇鲜卑和关陇豪右的部曲，没有农耕习惯，府兵不参加农业生产劳动，“兵”和“农”是分离的。
周武帝宇文邕改革后，大量均田制度下的农户充当府兵，情况开始发生变化：这些新加入府兵行列的府兵，虽已编入军籍，但家属却没有集中到军坊中，仍在家乡从事农业生产劳动。
因此，按府兵所在地区而划分的军府便应运而生。（这种制度一直延续到唐代）
作战或执勤时军士入营执行任务；无作战或执勤任务时，则分住于本乡，组成乡团，由车府所属的团主管理。从此，府兵平时参加农业生产劳动，农闲进行军事训练，战时执行作战任务，基本上完成了由兵农分离至兵农合一的转变。
也就是说，一直到北周武帝宇文邕时，府兵制才实现真正的兵农合一。
经此改革后，北周武力暴涨，军事动员能力大大超过北齐，奠定了一统天下的基础。
至于隋唐的府兵如何，州郡镇军又是什么东西，下篇再说。