在宇文化及等人紧张的目光下，三方大军在彭城城外混战、乱战近两个时辰，城下死伤惨重，宇文化及的军队已经不支！
宇文士及最担心是十多里外的瓦岗军，他们这边爆发混战，李密能不知道？这天赐良机能不抓住吗？
他知道再杀下去，所有人都得完蛋，连忙对宇文化及道：“大哥，现在出兵还来得及！再杀下去李密就来了，现在能抓回多少是多少，救回多少是多少。”
宇文化及千不肯万不肯，但也知道，李密出兵袭击的话。所有人都得玩完了！终于咬牙切齿的下达了命令：“传我命令，全军出城攻打宇文智及、速战战决。”
宇文士及的担心并没错，就在北面数里外，李密亲率七万精锐之师迅速向彭城杀来！李密在这附近布满了暗哨，当宇文兄弟发生内讧的消息传来。他就点齐了精锐倾巢而来
李密和宇文化及的军队已经干了一年之久，前不久更是惨败得一塌糊涂，自此以后，损失惨重的他一直担心自己军队敌不过宇文化及，因为宇文化及本人虽然愚蠢，但他手中的军队是百里挑一的骁果军，实在是太能打了。当初若不是骁果军饿着肚子上阵，自己又把所有能用的底牌都丢了出来，恐怕早就没有瓦岗军的存在了。
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有着前车之鉴，李密对骁果军很是忌惮，再也不敢轻易进攻，不过李密也知道宇文化及严重缺粮，更知道宇文化及和司马德戡矛盾很深，他们的矛盾迟早会因为粮食爆发，所以，他耐心的等待着机会，今天他终于等来了这个机会。
当瓦岗军杀到。
彭城城内一片大乱，宇文化及的军队可以清晰地看见铺天盖地的军队杀来，城外的厮杀也不自由主的停止战斗，然后惊恐万分的四散奔逃。
这就是最典型的鹤蚌相争、渔翁得利，宇文兄弟的内讧，导致李密轻易的摘取了胜利果实。
城内百官四散奔逃，而宇文化及也顾不上他的妻儿了，在几十名亲兵拼死保护下冲出城门，骑马向南方奔逃，许多官员也趁机逃向未知的前途，不到一刻钟，铺天盖地杀来的瓦岗军吞没了彭城……
天黑之前，李密走进了彭城！
士兵将数十名没有及时逃走的老臣带了进来，宇文智及和司马德戡等人一干人浑身是血的被反绑着，另外还有宇文化及的两个儿子宇文承基和宇文承趾也被捆绑了起来，而宇文士及与其子宇文禅师不知所踪。
宇文智及跪下求饶道：“我愿为魏王效力！”
“你们这些弑君乱贼，都该死！”李密冷哼一声，“把这些贼子全部吊死！”
士兵们如狼似虎的冲上前来，拖到老远，还有宇文智及等人求饶声传来。
李密走到了官员们的面前，不等他开口，封德彝道：“愿为魏王效力！”
李密和封德彝过去私交极好，他叹息道：“我知道封公会为我效力。”
书法名家欧阳询和张恺等人纷纷表示愿意效力，李密笑一一接纳：
洛阳的元文都之流，在杨广主政时期，顶多是四流人才，而眼前这些却能把杨广忽悠死，有这些人相助，他觉得至尊之位离自己越来越的了！
如今宇文化及已灭，下一步，只要执皇泰大义灭了王世充，中原大地，谁能阻挡？
……
却说宇文化及逃出了十几里，身边仅剩五名亲兵了，其他人逃的逃、散的散，各奔前程去了。
宇文化及又累又饿，便翻身下马，在一块大石上休息，吩咐道：“你们给我找点水来！”
五名亲兵一动未动，宇文化及怒道：“怎么，连你们也派不动了？”
五名亲兵向他深深的行了一礼：“我们也要走了，这是向主公最后一礼。”
宇文化及大吃一惊：“你们要去哪儿？”
一人道：“实不相瞒，我们本是靠山王王爷的亲兵，当年受命到你身边，可惜一直没有接近你的机会，如今自然要去邺城寻找我们真正的君王，请你送一份大礼给我们。”
宇文化及心慌意乱：“我现在什么都没有了！哪来的大礼？”
“你的项上人头不就是么？”