来护儿本人得意忘形，底下的士兵也乱了套。隋军进城之后，街道上尽是各种被丢弃的财宝、钱币，众人见此眼都亮了，不少人直接便上前抢夺街道上的物品。接着这些街道上的物品还不够，不少人竟然三五成群、挨家挨户的进行抢劫。
整个城中，乱作一片，隋军更是乱不成伍。满城尽是丑陋的劫掠声和高句丽人的哀嚎，如同鬼蜮。
这时在内城城头上，温达正在看着外城发生的这一切。
温达身边的将领眼眶隋军正在肆意屠杀高句丽人，无不眼眶微红，义愤填膺，纷纷请求下去与隋军一战。
温达强压住众人，不许出战。他知道到此时起，原本士气低落的高句丽军队已经完全士气高涨起来，因此他们心中已经充满了对隋军的仇恨。
很快，隋军差不多三分之二多的人已经进城。
温达见此已经时机妥当，便直接下令各军打开城门，冲向隋军。
此时高句丽内城诸门打开，满是愤怒的高句丽军队高喊着“杀光隋人”的口号向外城的隋军冲去。
虽然这些高句丽军队并不是什么军队，但一腔血涌，也是爆发出极强的战斗力。
城中的隋军因为满城劫掠，早就“兵不识将，将不识兵”，不少人更是两腿打颤，别说御敌，好多人站都站不稳。
此时高句丽人突然杀出，大吃一惊的隋军便挣扎着御敌，但一群无组织无纪律的散兵游勇哪里敌得过预谋已久的成编制部队。因此双方一交战，隋军便一触即溃。
没多久，隋军的溃败便延伸至全城。
此时来护儿也得到了高句丽人突然反击的消息，问询的他后背发凉，万万想不得高句丽人敢有这份胆量。
“给我拦住高句丽人，他们人不多，只要挡住这一波攻击，高句丽人就败了。”
来护儿毕竟是宿将，一眼就看出了高句丽人的反击不过是一腔之勇。但他并不知道温达手中足足有四万多人，这一波攻击，注定要将混乱的隋军给淹没了。
来护儿越打越心惊，四面八方都是高句丽人，根本难以突围。
这时来护儿的儿子来整带着亲卫前来护卫着父亲。
“父亲，快走吧，我军败了，若是现在不突围，一旦城门也丢失，我们就得困死在城中。”
来护儿眼看城中混乱的场面，心中不由叹息，他也知道局势不可挽回，因此和儿子奋力杀出重围，突出城外。等到父子二人突围而出，身边几至无人。
这一战隋军大败，四万大军生还者不足万人。
温达率军追击至隋军的船只停泊处，留守的周法尚和张长逊严阵以待。温达自知麾下兵力不能和精锐隋军一战，因此撤回平壤城。
来护儿经此大败，于是率军后撤，屯兵于海边，不敢再留下接应各路军队。