江南的叛乱如火如荼，很多大的贼匪势力开始合流。位于晋陵的朱燮和曲阿的陆凯两部，也已经在晋陵完成了会师。
朱燮是一众造反之人中脑子最清醒的，也是目标最明确的。
朱燮出身世家大族，又接受过正儿八经的世家教育，通时事，晓实务，不是那群盲目造反的泥腿子可以比的。他很清楚他们虽然在江南闹得起劲，但本质上不过是一群乌合之众。当初他的师父谢异的起事难道不比这更大吗？朝廷的援兵一到，江南百姓的起义便瞬间瓦解。而若是想不为隋军所剿灭，必须将隋军挡在长江以北，依靠长江天险与隋军对峙，然后才有更多的发展时间。
朱燮便和陆凯商量，北上攻打延陵，阻断大江。
陆凯与朱燮相善，二人皆是世家大族出身，他往日有事也多从朱燮，因此便听出朱燮的建议，率部北上，攻击延陵。而朱燮则分出部分兵马，交给其弟朱朗，使其与陆凯同往。
陆凯出身吴郡陆氏，本应该与黄明远有些关系。但陆家自陆瑁（陆逊之弟，前文讲过，陆逊一支已经绝嗣）、陆绩之后传承了近四百年，枝深叶茂，子嗣众多，相互之间也并没有太深的联系。
陆凯这一支定居曲阿，也算当地豪强大族。
陆凯本人更是美姿容，志气倜傥，江南群盗无不以其为首，陆凯本人也成了江南有名的游侠。
这一次陆凯趁乱而起，占据了要地曲阿，队伍很快便发展到两万多人。其部再加上朱朗所部近万人，便向延陵而去。
位于延陵的虎牙郎将赵六儿，是宇文述旧部，素与欧彦不睦。其虽只是一个虎牙郎将，但督兵万人，尽是北地精锐，比欧彦、王增辩、元祐三人的兵马都多。因此赵六儿常骄矜自得，目空一切。
江南动乱，欧彦传令他南下讨贼，赵六儿虽然看不上欧彦，倒是觉得这是一个机会，若是能平定江南之乱，他便可取讨捕使的位置而代之，也不用做这个不上不下的虎牙郎将，因此赵六儿便督率三营人马南下。
延陵一带，群山环绕，地势险要，为江南之屏障。从延陵往南，一路地势平坦，河网密布。
赵六儿所率之兵，尽是关中府兵，虽然精锐，却并不熟悉江南水乡作战的模式。
众人一路驰奔到张官渡，这里是当年汉末孙策击败张英之地，地势险要。
赵六儿顿兵于此，便准备渡河。
一路南来，赵六儿也是气恼，这江南到底是个什么地方，怎么到处都是河流，过河实在太麻烦了。
赵六儿令大将胡续率兵先渡，而他便找了一个阴凉处纳凉，准备最后过河。
此时赵六儿不知道的是，河对岸早有贼匪在等着他了。
陆凯率近三万人马一路疾驰，便有前军来报，延陵的隋军已经南下。陆凯听了大喜，延陵隋军近万人，且守备坚城，他正不知道如何破敌。此时隋军南下，倒像是自寻死路。
陆凯便和朱朗商议，可率兵伏击隋军，到时候必能取胜。
然朱朗却不像陆凯这般乐观，他认为自己这群部队，尽是刚招募的农夫，没什么战斗力，若是野战，未必是隋军的对手，即使伏击，也未必得胜。
陆凯自恃勇武，坚持要进行伏击。因此二人便商定，在曲阿城的北侧一带进行伏击。这里背靠曲阿城，一旦伏击失败，也能顺利逃回曲阿城中。