刘元进在奉公棣拒河而守，元祐屡次攻击，皆不得进。
双方激战一上午，不分胜负。
此时双方都已经疲惫不堪，战斗也到了紧要关头。这时隋军一方正在侧翼的虎牙郎将沈法兴突然率部撤退。
原来沈法兴的部将蒋元超见双方斗得狠厉，自己部队也伤亡很大，便劝沈法兴不如且战且退，保存实力。同时此时撤退，也能坑元祐一番。
元祐和沈法兴二人为正副手，但矛盾很深。元祐是正儿八号的关陇世家子弟，相当于中央有人，是过江龙；沈法兴是江南豪强，当地一霸，根基深厚，因此双方是互看不顺眼。但元祐背靠朝廷，即使沈法兴是地头蛇也被元祐强压了一筹。二人相斗，元祐仗着背景，使得沈法兴屡屡在元祐面前受挫。
听到蒋元超的话，沈法兴有些迟疑，他当然想撤，最好可以坑死元祐，可若是自己就这么撤了，元祐虽然会落败，但也定会上报朝廷，状告自己临阵脱逃，处置自己。自己若是撤退可谓是损人不利己啊。
蒋元超看出了沈法兴的担忧，却是说道：“郎将勿忧，就是元祐真的上报朝廷控诉郎将也得等元祐先活下来再说。这兵荒马乱的，谁知道元祐会不会就死在哪个乱军的手上。
再说元祐有什么脸告状，此战朝廷就是处置，也得先追究元祐的兵败之责，更何况元祐也不能一手遮天，他上面还有讨捕司。”
沈法兴听了一喜，往日元祐天天朝廷的，他倒是把讨捕司给忘了。他也不是没根没源的人，沈法兴的亲侄女嫁给了黄明襄，他怕什么啊。
想到这沈法兴也顾不得其它，更不管他若是撤退会不会引得全军大败，便立刻下令全军撤退。为了推卸责任，他又派人去禀报元祐自己所部已经崩溃，请求中军支援。然后也不管元祐的情况，自己便撤了。
元祐本就兵力不足，正与叛军苦战，自顾不暇的他哪里管得了沈法兴。听到沈法兴求援，他登时破口大骂。
沈法兴也是狠辣，根本不给元祐反应的时间，他退得迅速，连叛军都追不上。可沈法兴一退，隋军左翼立刻完全暴露。
对面的刘元进虽然指挥能力不怎么样，更不清楚当面隋军怎么突然跑了，但并不影响他痛打落水狗。他立刻命人驱兵掩杀，又令大将李君范率领部队从隋军左翼包抄隋军。元祐在中军抵敌不住，中军防线被攻破，整个隋军的形势终于崩溃。
此时元祐见形势不妙，也只得退走。刘元进一路追击，隋军折损大半，狼狈地逃回会稽城。
逃回的元祐如何与沈法兴打官司自不提，而刘元进所部叛军击败元祐所部，可谓是军心大振。
对于贼匪来说，第一次击败主力官军的意义是重大的，这将会极大地增强他们的信心，打消他们的恐惧感，使得他们完成从贼匪到正规军的转变。
眼看得胜的刘元进本准备趁势攻打会稽，被诸葛殷劝阻。诸葛殷建议刘元进遣一支偏师攻打会稽即可，攻略重点还是长江防线。
刘元进乃命大将李君范率万人攻打会稽，他则率军回到余杭。